停牌复牌在A股市场是非常常见的一种现象,也是很多投机者借停牌复牌公告之机操作股价牟取巨额暴力。当下,上深两交易所出台了史上最严的公告停牌复牌公告,请广大股民周知。
11月21日,上交所、深交所先后发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》、《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引(征求意见稿)》(以下简称《停复牌指引》),向社会公开征求意见。
两份征求意见稿均明确,仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后等待审核和回复期间,原则上也不再停牌。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。交易所可强制复牌。
最严停复牌制度细则出台
简单来说,《停复牌指引》就停复牌制度进行具化的细则安排,从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面,对上市公司停复牌业务予以重点规范。目的在于收紧停牌标准,加大执行力度,最大限度保障交易机会,压缩股票停牌期限,增强市场流动性。
沪深交易所《停复牌指引》虽然分别有30条和21条,但内容大体一致,根据梳理,包含十大要点:
1、为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利,仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌,且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后,交易所审核及公司回复期间,原则上也不再停牌。
2、上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌,未能按期披露重组预案的,应当终止筹划重组并申请复牌。
3、上市公司筹划重组申请停牌的,应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的,应当在首次披露有关事项时立即申请停牌;上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的,在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。
4、对于确有必要停牌的事项,留有一定空间。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。
5、上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项,确需停牌的,可以申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日。
6、上市公司破产重整期间原则上股票不停牌,确需停牌的,可申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日。
7、上市公司风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益,中国证监会或者上交所认为有必要的,上市公司可以申请停牌。
8、上市公司的其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等,都不得申请停牌。
9、上市公司董事长签署停复牌相关申请材料,承担主要决策责任;董事会审议相关事项,应当充分讨论、审慎决策;控股股东、实际控制人及交易对方,作为筹划事项的主要参与方,应配合上市公司做好保密和信息披露工作;相关证券服务机构应客观公正的发表各项意见。
10、发现停牌相关主体有滥用停牌、拖延复牌、违反勤勉义务、信息披露违规的,将从严监管,严肃追责,对滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等采取现场检查、强制复牌等措施,对股票累积停牌时间较长或频繁停牌的公司,交易所可在官网公开揭示相关情况,强化市场约束。
制度约束随意停牌、长期停牌
在证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》的半个月后,沪深交易所发布了《指引》,就停复牌制度进行具化的细则安排,目的在于收紧停牌标准,加大执行力度,最大限度保障交易机会,压缩股票停牌期限,增强市场流动性。
实际上,针对A股停复牌常年累积下来的随意停牌、长期停牌、信息披露不充分等问题,证监会、交易所多次发布规则进行规范,上市公司停牌频次逐年降低、停牌时长整体压缩,停复牌问题已阶段性化解,但客观来讲,还有一些难点问题尚待解决,特别是近年来与筹划重大资产重组(以下简称重组)相关的停复牌事项次数较多、时间较长,涉及的问题也比较复杂,需要总结实践情况,在制度上做出针对性的考虑和安排。
上交所相关部门负责人表示,近年来,市场各方在停复牌的制度原理和功能上也已经形成比较一致的共识。总体上看,停复牌的主要目标是保障及时、公平的信息披露,但也需要兼顾效率,维护投资者正当的交易权利,不应承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能。今年下半年以来,股票交易市场出现一定调整,上交所在证监会统筹部署下,依法依规,及时做出相应监管安排。